Слияние предприятий целесообразно, когда оно обеспечивает определенный выигрыш для каждой из участвующих в нем сторон, когда участники слияния взаимно дополняют друг друга. Очевидно, что для предприятия нуждающегося в финансовом оздоровлении, этот тип реструктурирования часто бывает целесообразным
Менее очевиден выигрыш второго (а иногда и третьего) участника слияния, но он всегда есть, иначе слияние для него теряет смысл, ведь оно является исключительно добровольным. Выигрыш второго участника может выражаться в возможности диверсификации производства без существенных капитальных вложений за счет использования производственных мощностей, не загруженных на другом предприятии, в устранении налога на добавленную стоимость (когда между участниками существует производственная кооперация) в связи с превращением внешней кооперации во внутрипроизводственную. При наличии у участников слияния однотипных производств (например, инструментальных, ремонтных, транспортных и др.) возможна концентрация загрузки на одних производствах при ликвидации других.
При наличии однотипного дорогостоящего оборудования, не используемого в полной мере, возникает возможность оптимизации загрузки одних единиц при одновременной реализации, консервировании или списании других, кроме того, общий выигрыш почти всегда состоит в сокращении аппарата управления предприятиями, ликвидации дублирующих друг друга служб, сокращении управленческих ресурсов.
Таким образом, слияние как тип реструктурирования предприятий обладает рядом преимуществ по сравнению с другими типами реструктурирования поскольку:
- вхождение на рынок через слияние с предприятием, имеющим на этом рынке более сильные позиции, занимает горю до меньше времени и менее дорогостояще, чем конкурентная борьба для нового проникновения на рынок;
- иногда дешевле приобрести активы путем слияния, чем создавать и развивать новое предприятие;
- эффект слияния подразумевает, что стоимость образованно го в результате объединения предприятия превышает стоимость двух предприятий до слияния.
Слияние может оказаться неудачным по следующим причинам:
- предприятия неправильно оценивают привлекательность рынка и конкурентные позиции партнера;
- предприятия недооценивают необходимые инвестиции и тем самым делают невозможным достижения адекватной отдачи;
- недостаток опыта по управлению процессом слияния, иными словами, отсутствие четкой технологии слияния.
Наиболее простым и распространенным является вариант слияния акционерных обществ, когда собственники компаний учредителей становятся держателям и различных пакетов акций объединенной компании. Причем возможны три варианта формирования структуры уставного капитала:
— владение на паритетных началах (50% и 50%);
— контрольный пакет акций у одной компании и блокирующий пакет акций у другой компании (60% и 40%);
— контрольный пакет акций у одной компании и портфельное владение другой компанией (например, 80% и 20%).
Распределение прав собственности основывается на сравнительном потенциале и финансовом состоянии компаний-учредителей. Вместе с тем, вполне понятно нежелание каждой из сторон лишаться контроля над бизнесом. IIоэтому, даже если полное слияние является оптимальной формой объединения, столкновение интересов собственников может оказаться существенной проблемой. При полном слиянии компании-учредители лишаются статуса юридического лица и на правах структурных подразделений входят в состав компании (см. рис. 4.1.1.)
| Предприятие А |
| Предприятие Б |
| Имущество, права, обязанности |
| Предприятие С |
Рисунок 4.1.1 Увеличение масштаба предприятия путем слияния с другим предприятием
Проанализировав плюсы и минусы полного слияния, можно сделать вывод о том, что этот вариант целесообразен при наличии больших резервов улучшения одновременно за счет объединения финансовых ресурсов, сокращения операционных расходов и проведения единой рыночной политики.
Существует три типа слияний: горизонтальное, вертикальное, конгломерат. Горизонтальное слияние характеризуется наличием двух фирм, работающих в одной отрасли, например, две нефтяные компании. При вертикальном слиянии участвуют две фирмы, ведущие бизнес на разных этапах производства одного и того же конечного продукта, например, добыча нефти и нефтепереработка. Конгломерат составляет, как правило, две компании, работающие в невзаимосвязанных отраслях. Например, нефтехимическая компания и компания по переработке вторсырья.
Мотивы для слияния могут быть различны:
Синергия. В этом случае стоимость «соединённых» компаний превышает суммарную стоимость двух компаний до слияния. Имеются четыре причины, по которым может быть достигнута синергия:
а) производственная экономия на масштабе (сокращения затрат на производство единицы продукции);
б) финансовая экономия (увеличение массы свободных финансовых средств, расширение возможностей заемного финансирования);
в) повышение качества управления;
г) возрос мощь на рынке (путем сокращения конкуренции)
Налоговые преимущества — прибыльная компания, имеющая налоговые льготы, может приобрести фирму, которая несет убытки из-за значительных налогов.
Также мотивами для осуществления слияний \ поглощений могут быть следующие причины:
- покупка активов по цене ниже рыночной стоимости (дешевле купить активы путем слияния, чем строить новый завод);
- диверсификация; средство для стабилизации уровня прибылей компании и снижении корпоративного риска (при этом может быть региональная диверсификация, номенклатурная версификация, диверсификация клиентуры);
- сохранение контроля; предприятие, являющееся объектом захвата, может слиться с другой компанией, чтобы увеличить свой размер и сделать вероятность своего захвата менее реальной.
Процесс слияния обладает рядом преимуществ по сравнению с другими формами реорганизации: вхождение на рынок нового товара через слияние занимает несколько месяцев, тогда как развитие собственного производства обычно занимает годы. Приобретение компании с сильной позицией на рынке менее дорогостояще, чем конкурентная борьба для нового “вхождения” на рынок. Слияние с реально существующим на рынке предприятием обычно является менее рискованным мероприятиям, чем создание и развитие новой компании на новом секторе рынка.
Таким образом, основными целями слияния предприятий являются:
— мобилизация финансовых ресурсов объединенных предприятий;
— увеличение доли рынка;
— диверсификация бизнеса;
— снижение себестоимости продукции за счет экономии на производственных и управленческих расходах;
— увеличение объемов продаж и валовой выручки за счет согласования рыночной политики двух сливающихся предприятий.
В условиях острого дефицита финансовых ресурсов в стране слияние предприятий является панацеей от многих бед, т. к. позволяет обеспечить мобилизацию финансовых средств объединенных предприятий; объединение ликвидных активов (денежных средств, запасов сырья, материалов и готовой продукции и пр.) повышает общую ликвидность, финансовую маневренность и устойчивость объединенного предприятия. Повышение финансовой маневренности, т. е. увеличение массы свободных (не связанных с выполнением краткосрочных обязательств) оборотных средств, которыми предприятие может распоряжаться по своему усмотрению (в том числе инвестировать в производство) позволяет значительно повысить конкурентоспособность объединенного предприятия.
Снижение управленческих издержек достигается за счет создания централизованного аппарата управления, ликвидации дублирующих функций управления, сокращения управленческого персонала и размеров площадей, занимаемых администрацией обоих объединенных предприятий, что, в свою очередь, позволяет снизить арендные платежи. Из этого следует, что чем ниже доля постоянных издержек в себестоимости продукции объединяемых предприятий, тем больший позитивный эффект будет получен от их слияния.
Увеличение объема продаж и увеличение выручки от слияния предприятий обеспечиваются проведением согласованной рыночной политикой, что, как правило, повышает имидж нового предприятия. Увеличение его доли на рынке приводит к значительному увеличению сбытовой сети, появляется возможность корректировать цены на реализуемую продукцию в сторону их повышения (т. к. ранее они конкурировали друг с другом и стремились снизить цены).
Достижение вышеприведенных целей слияния предприятий происходит в различные периоды времени. Если мобилизация финансовых средств от слияния предприятий происходит сразу, то снижение управленческих расходов и увеличение объема продаж и выручки осуществляется лишь по мере реализации соответствующих мероприятий по совершенствованию системы управления и созданию маркетинговой службы.
Содержание процесса слияния предприятий представляет собой комплекс методических, аналитических, организационных и юридических процедур, составляющих определенную технологию слияния.
Ниже приводится подробная технология реструктурирования предприятий путем их слияния.
Каждая из организаций, участвующих в слиянии, должна осуществить следующие действия:
1 Инициация реструктурирования в форме слияния органами управления объединяющихся предприятий. Осуществляется по результатам предварительных переговоров между предприятиями. Предметом переговоров являются разработанные каждым предприятием стратегии реструктурирования.
2 Разработка регламентов проведения общего собрания учредителей реорганизуемых предприятий и совместного общего собрания учредителей вновь создаваемого нового предприятия.
З При слиянии двух акционерных обществ разрабатываются условия и порядок конвертации акций реорганизуемых компаний в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния. При слиянии товариществ или обществ с ограниченной ответственностью с образованием акционерного общества разрабатываются условия, и порядок обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной ответственностью на акции акционерного общества. При слиянии производственных кооперативов с образованием акционерного общества разрабатываются условия и порядок обмена паев членов кооперативов на акции акционерного общества
4 Разработка процедур согласования в органах государственной власти. Кроме определения перечня документов, представляемых в государственный регистрирующий орган, нужно выяснить необходимость получения предварительного согласования антимонопольных органов. Предварительное согласие антимонопольных органов, как было указано выше, требуется при слиянии коммерческих организаций, если суммарная балансовая стоимость их активов превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
Последующее уведомление антимонопольных органов требуется при слиянии коммерческих организаций, если сумма их активов по балансу превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда (в 15-дневный срок со дня государственной регистрации, вновь возникшего юридического лица; в этом случае реорганизуемое предприятие вправе запросить согласие антимонопольных органов до принятая решения о слиянии).
5 Решение вопроса о назначении аудитора и оценщика для реорганизуемых предприятий. При этом подготавливаются следующие документы:
— прогнозный консолидированный отчет о финансовых результатах объединенного предприятия;
— прогнозный консолидированный отчет о движении финансовых потоков;
— прогнозный консолидированный баланс предприятия;
— отчеты о рыночной стоимости предприятий.
При составлении консолидированной отчетности необходимо производить элиминирование финансовых результатов хозяйственных совместных операций с тем, чтобы исключить «двойной счет» при определении состава имущественного комплекса, обязательств и финансовых результатов (например, элиминируются суммы по взаимному участию в уставном капитале, суммы кредиторской и дебиторской задолженности по взаимным сделкам, суммы по финансовым результатам по взаимным операциям, суммы прибыли от взаимных сделок купли-продажи имущества, суммы взаимных финансовых потоков.
Аудиторская проверка необходима также для составления передаточного акта.
6 Подготовка проектов нормативных документов. Основными нормативными документами слияния являются договор о слиянии, устав объединенного предприятия и передаточный акт.
Проект договора о слиянии должен содержать положения, определяющие:
— порядок и условия слияния;
— порядок конвертации (обмена) акций/долей/паев реорганизуемых компаний в акции объединенной компании;
— порядок возникновения новых обязательств сторон (речь идет о досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков по требованию кредиторов, представивших письменное уведомление об этом не позднее 30 дней с даты направления кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния; а также о выкупе акций у учредителей, не участвовавших в общем собрании, на котором принималось решение о слиянии, либо голосовавших против слияния и изъявивших желание продать свои акции);
— дата составления списка участников реорганизуемых компаний, имеющих право на участие в общем, совместном собрании.
В учредительных документах нового юридического лица (устав, учредительный договор) должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида, в том числе предмет и цели деятельности юридического лица, размер уставного капитала и так далее.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованных юридических лиц в отношении всех их кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. При слиянии юридических лиц все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
7 Комплексная инспекция финансовой отчетности организаций, участвующих в слиянии с предоставлением результатов всем участникам реструктурирования, оценка соответствия подготовительных процедур законодательству и условий конвертации (обмена) акций/паев/долей объединяющихся предприятий.
8 Заключение договора о слиянии.
9 Созыв общего собрания учредителей каждой организация, участвующей в слиянии, советом директоров этой компании с повесткой дня о реорганизации и утверждении договора о слиянии и передаточного акта.
10 Принятие общим собранием решения о реорганизации, утверждение договора о слиянии и передаточного акта.
11 Уведомление налоговых служб о предстоящей реорганизации (в 10 дневный срок с момента принятия решения о слиянии).
12 Ходатайство о реорганизации коммерческой организации в антимонопольные органы (если необходимо).
13 Уведомление кредиторов о слиянии (не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации). Уведомление налоговых служб, антимонопольных органов и кредиторов осуществляется учредителями юридического лица, приняв решение о слиянии в письменной форме.
14 Совместное общее собрание учредителей объединенной компании для утверждения устава и избрание исполнительного органа вновь возникающего юридического лица. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии.
15 Исполнительный орган нового предприятия, создаваемого в результате слияния, осуществляет подачу документов на государственную регистрацию вновь возникающего юридического лица. для государственной регистрации в Москве юридического лица, возникающего в результате реорганизации двух или более юридических лиц путем их слияния, необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:
— учредительные документы вновь возникающего юридического лица в двух экземплярах;
— заявление на государственную регистрацию;
— документ, подтверждающий факт оплаты за оформление регистрации;
— решение о реорганизации каждого юридического лица (правопредшественника);
— совместное решение учредителей (участников) или органов, уполномоченных принимать решение о реорганизации всех юридических лиц, участвующих в слиянии, об утверждении устава нового юридического лица правопреемника;
— оригиналы учредительных документов всех правопредшественников, включая изменения;
— факт оплаты уставного (складочного) капитала в необходимом размере;
— установленные законодательством для данного вида передаточные акты, утвержденные в установочном порядке юридическими
— для коммерческих организаций, создаваемых в результате слияния, необходимо представить документ, подтверждающий заключение антимонопольных органов в случаях, установленных антимонопольным законодательством;
— иные документы в соответствии с действующим законодательством.
16 Конвертация (обмен) акций/паев/долей, реорганизуемых компаний в акции вновь создаваемого общества.
17 Государственная регистрация вновь возникшего юридического лица (с этого момента юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование, а реорганизация — завершенной). Временное свидетельство о государственной регистрации реорганизации путем слияния подлежит замене на постоянное свидетельство после представления в регистрирующий орган следующих документов:
— временное свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
— справка из налоговой инспекции о снятии с учета всех реорганизованных путем слияния юридических лиц и о постановке на налоговый учет вновь возникшего юридического лица;
— справка из банка о закрытии счетов всех юридических лиц предшественников и о присвоении кодов юридическому лицу- правопреемнику;
— справка из пенсионного фонда о снятии с учета всех реорганизованных путем слияния юридических лиц и о постановке на учет (справка из других внебюджетных фондов страхования) вновь возникшего юридического лица;
— документ, подтверждающий факт уничтожения круглой печати, иных печатей, и бланков всех реорганизованных путем слияния юридических лиц правопредшественников и изготовление круглой печати юридического лица-правопреемника.
Специалисты по реструктурированию предприятий различают два варианта слияния предприятий:
1 вариант — «полное слияние», когда предприятия-учредители Г лишаются статуса юридического лица и на правах структурных подразделений входят в состав нового предприятия (причем они являются держателями пакетов акций нового предприятия);
2 вариант — «неполное слияние», когда предприятия учредители нового предприятия сохраняют статус юридического лица. В данном случае возможны два подварианта:
а) создание совместного предприятия;
б) образование финансового холдинга (об этих типах объединения мы поговорим ниже).
Необходимо отметить, что слияние предприятий сопровождается не только положительным эффектом, но и отрицательным. Отрицательный эффект от слияния выражается в издержках потери самостоятельности, в экономических издержках (в том числе в виде затрат на реструктурирование предприятий), в издержках контроля над бизнесом и т. д. Поэтому прежде чем принять решение о слиянии предприятий, необходимо оценить все выгоды и издержки от различных вариантов слияния предприятия и принять оптимальное решение.