---

55

СОДЕРЖАНИЕ

• Введение 2
• Глава 1. Основные формы слияний и поглощений в банковской среде и предпосылки их возникновения 3
• • 1.1. Процесс филиализации в банковской среде. 3
• Таблица 1 4
• • Таблица 2 5
  • 1.2. Банковские холдинги: понятие и роль в экономике 7
  • 1.3. Особенности реорганизации банков в форме слияния и поглощения 12
• Глава 2. Особенности отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях 24
• • 2.1. Особенности осуществления финансовых отношений банка со своими контрагентами и акционерами - участниками холдинга 24
  • 2.2. Особенности ведения бухгалтерского учета и отчетности при осуществлении процессов слияний и поглощений 32
• Метод полкой консолидации 37
• • 2.3. Организационно-правовые аспекты отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях 44
• Глава 3. Интеграционные процессы в банковской системе РФ: проблемы и перспективы 48
• • 3.1. Проблемы формирования нормативно-правовой базы процесса слияний и поглощений 48
  • 3.2. Проблемы управления внутри банковских холдингов 53
  • 3.3. Перспективы развития процесса слияний и поглощений в свете программы реструктуризации банковской системы 59
• ИСПОЛЬЗОВАННАЯ ЛИТЕРАТУРА 63

Введение

Кризисное состояние российской экономики в целом и, конкретно, финансовой системы, негативно отражается на финансово-хозяйственной деятельности российских коммерческих банков. В этих условиях банки, особенно мелкие и средние, ищут всевозможные пути сохранить свое существование, наладить стабильную и эффективную работу. С этой целью возникают различные банковские объединения, в банковской среде нарастающими темпами развиваются процессы слияний и присоединений.

С другой стороны, причины развития этих процессов кроются в закономерном желании банкиров к расширению экономической власти за счет отраслевой и территориальной диверсификации, а также присоединения структур, привносящих с собой новые финансовые механизмы, новый круг клиентуры, дополнительное информационное влияние, связи с государством или иными финансовыми группами. Банк России, в свою очередь, поддерживает процессы консолидации и интеграции финансовых капиталов, о чем неоднократно говорилось в его официальных заявлениях.

Масштабный финансовый кризис августа 1998 г. дал новый импульс развитию процессов слияний и поглощений в российской банковской системе.

В настоящей работе мы рассмотрим базовые факторы развития процессов слияний и присоединений в банковской среде, основные формы слияний и поглощений, организационные особенности и особенности ведения финансово-хозяйственной деятельности объединяющимися банками, а также перспективы развития интеграционных процессов в банковской среде и основные проблемы, связанные с ними.

Глава 1. Основные формы слияний и поглощений в банковской среде и предпосылки их возникновения

1.1. Процесс филиализации в банковской среде.

Согласно Федеральному Закону о банках и банковской деятельности, филиалом кредитной организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения кредитной организации и осуществляющее от ее имени все или часть банковских операций, предусмотренных лицензией Банка России, выданной кредитной организации. Филиалы и представительства кредитной организации не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность на основании положений, утверждаемых создавшей их кредитной организацией.

Процессы слияний и присоединений кредитных учреждений в качестве филиалов других банков имеют под собой как объективную, так и субъективную основу. В качестве объективных причин процессов слияний и присоединений банков с образованием филиала выступают экономически закономерные процессы концентрации финансовых капиталов, консолидация финансовых активов, позволяющая кредитовать крупные проекты, стремление финансовых кругов к расширению сфер своего влияния.

Субъективными причинами можно назвать особенности российской экономики трансформационного периода. Так, активизация процесса филиализации в числе прочих причин определилась изменением экономической ситуации в России в целом, когда после «бума» возникновения неимоверного количества банков, извлекающих инфляционный доход, темпы инфляции снизились. Соответственно снизилась и возможность извлечения спекулятивного дохода из перемещения по замкнутому кругу финансовых ресурсов. В этих условиях банки, не несущие реальной экономической нагрузки - не владеющие спецификой ведения операций со средствами населения, с субъектами реальной экономики, не обладающие достаточным кругом клиентуры, живущие исключительно на доходы от межбанковских кредитов - неизбежно теряли условия своего существования, увлекая за собой другие банковские структуры. Это особенно наглядно проявилось в кризисе на рынке МБК в августе 1995 г.

Таблица 1 показывает, что после этого количество банковских учреждений постепенно пошло на убыль. Таблица 2 расшифровывает основные пути сокращения числа банков - главным образом, это отзыв лицензии за нарушение банковского законодательства (что неизбежно должно было иметь место при попытке сохранить соответствие нормативам ЦБ РФ без реального экономического содержания банковской деятельности) и преобразование в филиалы других банков.

Динамика сокращения числа банков неизбежно была бы еще более высокой, если бы не появление нового участка извлечения гипердохода из чисто финансовых операций - рынка ГКО-ОФЗ.

Процесс филиализации в банковской сфере России связан также с тем, что основная масса крупных и крупнейших банков находятся в Москве и Московской области, тогда как их клиенты зачастую разбросаны по всей стране. В этой связи

Таблица 1

Динамика изменения численности банков в России (на начало года)

	1992	1993	1994	1995	1996	1997	1998
Количество действующих банков	1304	1700	2000	2517	2578	2007	1616
Количество филиалов действующих банков (без Сбербанка РФ)		3100	4500	5440	5787	5123	4425

Источник: Текущие тенденции в денежно-кредитной сфере, 1992-1999 гг.

Таблица 2

Динамика количества банков,

закрытых или преобразованных в филиалы

	1992	1993	1994	1995	1998
Кредитные организации, ликвидированные как юридические лица, всего	97	142	110	159	408
В том числе: В связи с отзывом лицензии за нарушение банковского законодательства и нормативных актов Банка России	5	25	65	140	85
В связи с преобразованием в филиалы других банков	90	115	40	12	299
В связи с добровольным решением участников о ликвидации	2	2	5	7	4
Присоединены к другим банкам без образования филиала					20

Источник: Бюллетень банковской статистики, 1992-1998 гг

активизировался процесс развития филиальной сети этих банков, имеющий в своей основе:

во-первых, сопровождение интересов своих клиентов. Крупные клиенты, как правило, имеют подразделения в регионах и, чтобы сохранить выгодного клиента (который зачастую является и акционером банка), открываются филиалы в тех местах, где клиент ведет наиболее активную деятельность;

во-вторых, региональные рынки - прекрасное место для размещения активов.

Однако зачастую между московскими банками и местными администрациями возникают проблемы как экономического, так и политического свойства (когда московские банки рассматриваются как потенциальный «кошелек» соперника по предвыборной борьбе). В таких случаях гораздо выгоднее не открывать филиал, а приобрести местный банк, уже наработавший клиентуру и связи в регионе, и, посредством слияния или присоединения, сделать его своим филиалом. Тем более, что местные банки сегодня испытывают значительные трудности. Они зачастую не могут в достаточной степени обеспечить нужды региона, финансировать крупные целевые программы, испытывают недостаток квалифицированных кадров, особенно топ-менеджеров, способных формировать и проводить в жизнь банковскую стратегию. Кроме того, работа в качестве филиала крупного банка дает им возможность доступа к зарубежным кредитам..

Московский же банк при этом экономит значительные средства на создании нового филиала.

Важно также отметить тот факт, что некоторые банки используют приобретение филиала для противозаконных операций. Отчетность в таком филиале ведется спустя рукава, через него уходят значительные суммы в неизвестном направлении. После исчезновения надобности в таком филиале «заказывается» его проверка, при обнаружении многочисленных нарушений в работе выставляются штрафы, одновременно оттуда изымаются все деньги, после чего филиал вместе с головной конторой благополучно прекращает свое существование.

1.2. Банковские холдинги: понятие и роль в экономике

В условиях нестабильности и кризисных явлений в российской экономике финансовое положение многих кредитных учреждений, особенно небольших, значительно ухудшилось, что фактически поставило их на грань банкротства. Во избежание негативных последствий они должны были сливаться с наиболее устойчивыми банками, что стало одной из причин формирования банковских холдингов. Вместе с тем практика показывает, что сливаются также крупные банки с устойчивым финансовым положением, преследуя цели дальнейшей диверсификации операций, расширения масштабов деятельности и извлечения дополнительной прибыли.

Существует также путь образования БХК путем приобретения банками акций финансовых, страховых, инвестиционных компаний и др., деятельность которых так или иначе связана с банковской.

Преимущественной формой организационной структуры образования БХК является филиал, осуществляющий деятельность за счет ресурсов, выделяемых головным банком, а также используя деловые связи БХК и ее репутацию.

Не менее важной формой организации деятельности БХК является принадлежащий ей на паях дочерний банк. В странах, где деятельность филиалов зарубежных банков запрещена или ограничена, дочерний банк является единственной организационной структурой БХК.

Помимо банковских операций, БХК активно осуществляют небанковские операции - сделки с недвижимостью, страхование операций филиалов, трастовые сделки, лизинговые операции, консультационные услуги.

Денежно-кредитная политика БХК направлена, как правило, на расширение и диверсификацию осуществляемых ими кредитных, депозитных и фондовых операций, улучшение показателей ликвидности, увеличение коэффициента покрытия капитала банка, снижение суммы «недействующих» активов, минимизацию операционных расходов, не связанных с выплатой процентов по депозитам, а также продолжение политики слияний и поглощений.

С точки зрения организационной структуры БХК более маневренны и конкурентоспособны по сравнению с другими кредитными учреждениями. Они оперативнее реагируют на изменения конъюнктуры рынка ссудных капиталов. Используя филиалы, дочерние банки и другие территориальные структуры, они могут взимать более низкий процент за кредит по сравнению со средней рыночной ставкой, что недоступно большинству бесфилиальных банков. Кроме того, БХК могут оперативно осуществлять перераспределение кредитных ресурсов.

Первыми российскими БХК стали бывшие государственные спецбанки, имеющие разветвленную сеть филиалов практически по всей территории России, а также вновь созданные коммерческие банки, имеющие значительный уставный капитал и активы и создавшие в короткие сроки филиалы, дочерние банки и специализированные финансовые учреждения, в том числе за рубежом.

Процессы концентрации производства и централизации капитала в России в середине 90-х гг. привели к тому, что несмотря на кризисные явления в кредитной системе выделился ряд крупных банков универсального характера с широкой сетью филиалов, отделений, дочерних банков и небанковских учреждений. Потребность рыночной экономики в таких банках объясняется прежде всего необходимостью оперативного перераспределения денежных средств в соответствии с условиями, складывающимися на рынках различных регионов, в связи с колебаниями спроса на кредит и предложением на заемные средства. Создавая привлекательные условия для клиентов, БХК мобилизуют временно свободные средства обслуживаемой клиентуры, а также ресурсы своих территориальных подразделений, направляя их на кредитование инвестиционных проектов и выдачу ссуд кредитоемким заемщикам. Таким образом удовлетворяются потребности региональной клиентуры в широком спектре банковских услуг, расширяется производственная база промышленно-торговых предприятий, происходит увеличение объема выпуска и реализации товаров.

Официально титул чисто банковских холдингов получили холдинги, созданные Промстройбанком (участвуют 12 КБ), Нефтехимбанком и Инвесткредитом (около 50). Несмотря на схожесть в принципах построения банковской группы, между ними имеются определенные различия в организационной структуре. Так, в БХК Промстройбанка входят региональные филиалы (дирекции), контролируемые ими филиалы, а также филиалы прямого подчинения. В БХК Нефтехимбанка, помимо разветвленной сети филиалов прямого подчинения головному банку, входят дочерние банки, в том числе в странах ближнего зарубежья, негосударственный пенсионный фонд, общество доверительного управления имуществом «Нефтехимтраст», ипотечная организация и другие дочерние специализированные подразделения. При этом структура обоих БХК имеет тенденцию как к вертикальному расширению (создание новых филиалов, дочерних банков и финансовых учреждений), так и горизонтальной экспансии (проникновение на новые валютные, кредитные и финансовые рынки).

На самом деле количество БХК (однобанковских, многобанковских) исчисляется десятками. Они по примеру ФПГ старательно избегают «светиться» в качестве таковых. Причины в том, что положение многих российских банков столь отчаянное, что при создании холдинга на него обрушивается вал заявок о приеме, просьб о помощи, которую всем невозможно оказать.

На самом деле, БХК предоставляет своим членам целый ряд благоприятных возможностей:

возможность более оперативного перераспределения кредитных ресурсов и перелива временно свободных денежных средств в регионы с благоприятной экономической конъюнктурой в целях удовлетворения потребностей обслуживаемой клиентуры, поддержания надлежащего уровня ликвидности и извлечения дополнительной прибыли;

возможность взимания более низкого, по сравнению со средней рыночной ставкой, процента за кредит и предложения более высокой ставки по депозитам за счет устойчивого и диверсифицированного портфеля кредитов, а также широкого круга выполняемых операций и оказываемых услуг, т.е. надежного источника дополнительных доходов;

привлекательность для обслуживаемой клиентуры, особенно для организаций, объединенных единой технологической цепочкой и расположенных в регионах присутствия филиалов, отделений БХК и их дочерних структурных подразделений, что ведет к укреплению капитальной базы БХК;

возможность проведения с минимальными издержками операций, связанных с небановской деятельностью, осуществляемых через специализированные дочерние предприятия БХК, в т.ч. на мировых рынках;

возможность перспективного планирования деятельность БХК путем исследования конъюнктуры валютного, кредитного и финансового рынков в стране и за рубежом на основе анализа статистического материала, направляемого территориальными структурными подразделениями БХК в головной банк и прогнозирования основных показателей деятельности.

Другое объяснение закрытости БХК - нежелание привлекать внимание налоговых, регулирующих органов.

В целом темпы интеграции коммерческих банков в разных вариантах нарастают. Этому благоприятствуют ряд факторов. Трудности госбюджета прямо ударили по банкам, которые кормились льготными централизованными кредитами. В холдингах банки видят возможность для мобилизации ресурсов, прежде всего за рубежом, где все чаще декларируют возможность выделять инвестиции банковским группам. Теперь такую возможность не исключают и в российском правительстве.

Переключиться на чисто банковские холдинги вынуждает банки и неудачный опыт участия в некоторых финансово-промышленных группах, где банки пытаются низвести до положения заурядной бухгалтерии, расчетно-кассового подразделения ФПГ, не предлагают статус равноправного партнера, совладельца. В отдельных случаях предприятия не допускают мысли, что банк может играть роль лидера в ФПГ и смотрят на банки как на карман. Только теперь не государственный, а приватный.

Объективно помогает созданию новых банковских холдингов усиливающийся в России регионализм. Как правило, области, республики, их объединения не имеют собственной развитой банковской структуры, способной быть несущей конструкцией местных экономик, финансовым мостом с другими отраслями, регионами, странами. Но такие усилия предпринимаются. В качестве примера можно привести договор между Сибирским соглашением и Онексимбанком, по которому он по сути взял на себя миссию официального финансового агента этого крупнейшего территориального объединения 19 республик и областей.

Стимулирует развитие банковских холдингов и конкуренция, с которой российские банки сталкиваются на мировых рынках. В США свыше 6 тыс. БХ контролирующих около 10 тыс- банков , свыше 40 тыс. их филиалов, более 90 % суммарных банковских активов. Там это основная форма деятельности . В США материнский банк контролирует ( в том числе и за границей) не только дочернии КБ, но и огромное число диверсифицированных, либо узкофункциональных фирм- производственных, инвестиционных, финансовых, ипотечных, факторинговых , лизинговых, торговых , информационных, рекламных. Это открывает поле для маневра, облегчает адаптацию к любым внешним и внутренним переменам. В России только начинают осваивать подобные схемы, на ходу учатся использовать преимущества холдингов, решают возникающие в них проблемы.

Специфика России - в крайне неразвитом рынке банковских услуг, где масса незанятых» ниш». И для однобанковских холдингов, избравших лишь отдельные направления, например, проектное финансирование, экспортно-импортные сделки, обслуживание конкретных предприятий или их групп. И для многобанковских, способных предложить клиентам и регионам более широкий перечень услуг. Это инвестиции в промышленность, кредитование - от крупного коммерческого до потребительского( пластиковые карточки, чеки и т. п.), ипотечные, трастовые, факторинговые и иные операции, все виды консультирования.

Активно участвуют банковские холдинги в муниципальных подрядах, программах, проектах. Они выступают как агенты местных и федеральных властей на фондовом, валютном (биржевом и внебиржевом), страховом рынках, участвуют в сделках с землей (оценка, аренда, купля-продажа, залог) и многом другом.

1.3. Особенности реорганизации банков в форме слияния и поглощения

Процессы слияний и поглощений в банковской среде - с одной стороны закономерный экономический процесс консолидации финансовых капиталов, с другой - реакция кредитных учреждений на кризисную ситуацию в российской экономике, когда в прямом смысле слова выживает сильнейший.

Реорганизация банков в форме слияния или присоединения (поглощения) имеет ряд особенностей как организационно-процедурного характера, так и связанных с исполнением ряда банковских операций реорганизуемыми банками в ходе процесса слияний и присоединений (очевидно, что на время осуществления этого процесса ни один банк не станет приостанавливать свою деятельность).

Графически процессы слияния и присоединения можно представить следующим образом:

Процесс слияния кредитных учреждений

Процесс присоединения кредитного учреждения

Прежде всего выделим требования к банку, возникающего в процессе слияния или присоединения.

Банк, к которому произошло присоединение, либо банк, возникший в результате слияния (в дальнейшем для удобства мы будем называть его просто "Банк"), прежде всего, должен быть способен выполнять обязательные резервные требования и пруденциальные нормы деятельности, установленные нормативными актами Банка России, в том числе норматив достаточности капитала.

Если участниками "Банка" становятся участники реорганизованных банков и их доли (вклады) а абсолютном выражении остаются неизменными либо уменьшаются, дополнительной проверки правомерности оплаты их долей и правомерности их участия в уставном капитале "Банка" не требуется, в отличие от простого процесса создания банка.

Относительно порядка переоформления статуса внутренних структурных подразделений, располагающихся вне места нахождения головных офисов реорганизующихся банков (операционные кассы вне кассового узла, обменные пункты, дополнительные офисы), во внутренние структурные подразделения "Банка" принято, что их перерегистрация осуществляется по его заявлению без повторного направления в Банк России представленных ранее для открытия указанных подразделений документов.

Контроль за соответствием проведения процедур, связанных с реорганизацией, действующему законодательству Российской Федерации, осуществляется. аудиторской фирмой (аудитором), который выбирается реорганизующимися банками на общем собрании участников.

Характерной особенностью при осуществлении процессов слияний и присоединений является и то, что к "Банку" не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные Банком России для вновь создаваемых банков.

Согласно Инструкции Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г., уставный фонд кредитной организации может быть сформирован только денежными средствами и основными фондами. Это положение распространяется и на банки, возникающие в результате слияния присоединения. Следовательно, уставный фонд вновь образованной кредитной организации не может быть оплачен ни акциями, ни облигациями, ни векселями, ни иными долговыми обязательствами.

В процесс реорганизации банков в форме слияния или присоединения можно выделить несколько характерных стадий.

На первой стадии происходит подготовка договора о слиянии или присоединении, в котором определяются следующие вопросы:

- порядок и условия слияния или присоединения;

- порядок конвертации долей (акций) каждого реорганизующегося банка в доли (акции или облигации) "Банка";

- права владельцев долей (всех типов акций) реорганизующихся банков:

- порядок возникновения новых обязательств, сторонами которых могут выступать реорганизующихся банки, до создания (согласования изменений и дополнений в Устав) "Банка";

- дата составления списка участников реорганизуемых банков, имеющих право на участие в общем совместном собрании участников "Банка" ;

открытие филиалов "Банка" на основе реорганизованных банков.

Затем, на второй стадии, в порядке, предусмотренном действующим законодательством, производится уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии или присоединении, что должно быть сделано не позднее чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников банка, на котором предполагается принять решение о его реорганизации в форме слияния или присоединения. При этом в соответствующее учреждение Банка России направляются такие документы, как:

уведомление о предстоящем слиянии или поглощении,

проект договора о слиянии или присоединении;

проект бизнес - плана "Банка", содержащий обоснование возможности "Банка" соблюдать установленные Банком России пруденциальные нормы деятельности, структуру управления и внутреннего контроля, информацию о предполагаемых руководителях "Банка", оценку стоимости активов и пассивов реорганизующихся банков;

- проекты передаточных актов, составленные на основе балансов каждого из реорганизующихся банков (за исключением банка, к которому осуществляется присоединение), которые должны содержать положение о правопреемстве по обязательствам в отношении их кредиторов и должников, а также перечень имущества, относящегося к основным средствам, нематериальным активам, малоценным и быстроизнашивающимся предметам и другим видам ценностей, которые будут передаваться "Банку" в соответствии с балансами реорганизующихся банков;

проект устава (при слиянии) или проект изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка";

проект сводного баланса "Банка" на последнюю отчетную (месячную) дату с расшифровками взаимных обязательств и взаимного участия в капитале реорганизующихся банков, а также расчет экономических нормативов.

После получения уведомления территориальное учреждение Банка России может провести в реорганизуемом банке внеплановую проверку для оценки реального финансового состояния в порядке, установленном Банком России.

Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальное учреждение Банка России и центральный аппарат Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам,.

Третья стадия. Представители территориальных учреждений Банка России проводят рабочее совещание с представителями реорганизующихся банков, где обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации. После этого проводится общие собрание участников реорганизующихся банков, принимающее следующие решения:

- о принятии решения о слиянии или присоединении;

- об утверждении договора о слиянии или присоединении;

- о назначении аудиторской фирмы (аудитора);

- об определении представителей банков, уполномоченных на подписание договора о слиянии или присоединении;

- об одобрении проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;

- об одобрении проекта регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков.

На четвертой стадии происходит письменное уведомление кредиторов реорганизуемых банков о принятом общим собранием участников решении о реорганизации и проводится совместное общее собрание участников реорганизующихся банков, где решаются следующие вопросы:

- об утверждении регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков;

- об утверждении учредительных документов (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;

- об избрании Совета директоров "Банка" (для "Банка" в форме общества с ограниченной ответственностью, если образование такого органа предусмотрено учредительными документами) ;

- об избрании единоличного и коллегиального исполнительных органов " Банка", если иное не предусмотрено законодательством и подготовленными в соответствии с ним учредительными документами;

- о принятии решения о выпуске ценных бумаг и об утверждении документов, необходимых для рассмотрения вопроса о регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций (для "Банка" в форме акционерного общества) ; - об утверждении сводного баланса "Банка".

И наконец заключительная, пятая стадия - представление в территориальное учреждение Банка России документов, связанных с реорганизацией банков.

В учреждение Банка России в числе прочих требуемых документов, направляются документы, необходимые для регистрации выпуска дополнительных акций и отчета об итогах выпуска (если присоединяющий банк является акционерным обществом), или же документы, необходимые для рассмотрения вопроса о регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций (если при слиянии образуется банк в форме акционерного общества). Это отличает процессы слиянийприсоединений с участием банков в форме акционерных обществ от соответствующих процессов с участием паевых банков. Кроме того, если один из реорганизующихся банков - паевой, или же образующийся банк - паевой, то в соответствующих нормативных актах используется понятие «доли» реорганизующихся банков и рассматривается порядок конвертации долей реорганизующихся банков в доли вновь образующегося банка или же в акции вновь образующегося банка.

Рассмотрим отдельно особенности процессов слияний и присоединений.

Процесс слияний имеет следующие особенности.

Если сливающиеся банки (один или несколько из них) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту предполагаемого нахождения "Банка", такое территориальное учреждение Банка России в течение трех рабочих дней с даты получения документов, указанных в пункте 3.1 настоящего Положения, направляет телеграфный запрос о финансовом состоянии реорганизуемого банка на последнюю отчетную (месячную) дату в адрес территориального учреждения Банка России по месту его нахождения.

После принятия Банком России решения о регистрации "Банка" последнему выдаются временное свидетельство о его регистрации и экземпляр согласованного Устава для открытия в установленном порядке корреспондентского счета "Банка", корреспондентского субсчета филиала, открывающегося на основе реорганизующегося банка и переоформления корреспондентских субсчетов филиалов реорганизующихся банков. Операции по указанным счетам не осуществляются до регистрации "Банка", выдачи ему свидетельства о регистрации и лицензии на осуществление банковских операций.

До выдачи "Банку" лицензии на осуществление банковских операций и исключения реорганизовавшихся банков из Книги государственной регистрации кредитных организаций реорганизующиеся банки продолжают осуществлять расчеты по своим корреспондентским счетам (корреспондентским субсчетам филиалов) и отвечать по своим обязательствам (в том числе перед Банком России).

Территориальное учреждение Банка России в день открытия "Банку" корреспондентского счета сообщает об этом в Банк России по телеграфу. Банк России при получении сообщения регистрирует "Банк" в качестве юридического лица и исключает из Книги государственной регистрации кредитных организаций реорганизованные банки, а также присваивает порядковые номера филиалам "Банка" (в том числе филиалу "Банка", открывающемуся на основе реорганизованного банка).

"Банку" выдаются лицензии, содержащие весь перечень банковских операций, которые имел право осуществлять на основании банковской лицензии каждый из сливающихся банков на дату принятия решения о его реорганизации, либо Генеральная лицензия, если хотя бы один из сливающихся банков имел такую лицензию.

В день поступления сообщения в территориальные учреждения Банка России корреспондентские счета реорганизованных банков закрываются (а картотека не оплаченных в срок расчетных документов в случае ее наличия передается "Банку"), закрываются корреспондентские субсчета филиалов реорганизованных банков в порядке, предусмотренном Положением Банка России от 25 ноября 1997 г. N 5-П "О проведении безналичных расчетов кредитными организациями в Российской Федерации". Остатки средств с корреспондентских счетов реорганизованных банков перечисляются на корреспондентский счет "Банка".

"Банк" информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

Депонированные обязательные резервы реорганизованных банков переоформляются в соответствии с разделом 5 Положения Банка России от 30.03.96 N 37 "Об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке Российской Федерации".

Процесс присоединения имеет следующие особенности:

Если присоединяемый банк (один или несколько) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту нахождения присоединяющегося банка, указанное территориальное учреждение и территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединяющего банка должны осуществить действия, как и в случае слияния.

"Банк" информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

Филиал "Банка", открывающийся на основе реорганизованного банка, вносится в Книгу государственной регистрации кредитных организаций наравне с другими филиалами «Банка».

До открытия корреспондентских субсчетов филиалам "Банка" операции по счетам клиентов "Банка" могут осуществляться по корреспондентскому счету "Банка".

При реорганизации банков в форме присоединения у "Банка" сохраняется лицензия (лицензии), на основании которой "Банк" осуществлял банковские операции до реорганизации, либо "Банку" выдается новая лицензия на осуществление банковских операций (включая Генеральную лицензию) в случае, если присоединяемый банк имел Генеральную лицензию либо имел право осуществлять банковские операции, которые не содержались в лицензии присоединяющегося банка.

Депонированные обязательные резервы присоединившегося банка переоформляются на "Банк" в соответствии с разделом 5 Положения Банка России от 30.03.96 N 37 "Об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке Российской Федерации".

В числе особенностей реорганизации банков в форме слияния и присоединения важно отметить особенности выдачи такому "Банку" лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг

В этом случае если один из банков - участников процесса слияния или присоединения является профессиональным участником рынка ценных бумаг, то для продолжения профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения "Банка" вместе с другими документами направляется заявление о переоформлении лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Единовременный лицензионный сбор за рассмотрение заявления на получение лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с "Банками" не взимается.

Выдача переоформленной лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг происходит после выдачи "Банку" лицензии на осуществление банковских операций и при условии представления в территориальное учреждение Банка России подлинного экземпляра ранее выданной лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и соблюдения "Банком" требований к размеру собственных средств профессионального участника.

В случае, если в результате слияния банков образуется банк в виде акционерного общества или присоединяющий банк является акционерным обществом, а также, если порядок реорганизации предусматривает проведение конвертации акций, возникают особенности порядка выпуска и регистрации ценных бумаг при осуществлении реорганизации в форме слияния и присоединения, а также порядка конвертации акций (долей) реорганизующихся банков.

К ним относятся следующие.

при проведении реорганизации банков в форме слияния в случае, если "Банк" будет действовать в форме акционерного общества, акции и доли банков, осуществляющих свою реорганизацию, могут обмениваться на акции "Банка" либо на иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

при проведении реорганизации банков в форме присоединения акции и доли присоединяемых банков могут конвертироваться в акции либо в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

в случае, если при реорганизации банков в форме слияния или присоединения "Банк" будет действовать в форме общества с ограниченной ответственностью, то обмен долей и акций реорганизуемых банков осуществляется на доли "Банка" либо иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

Процедуры, связанные с конвертацией акций (долей) реорганизуемых банков в акции (доли) или облигации "Банка", производятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором о слиянии или присоединении. В таком договоре

могут быть предусмотрены разные способы конвертации акций (долей) реорганизуемых банков, предусматривающие частичную конвертацию в акции (доли) "Банка", оставшаяся часть акций (долей) может быть проконвертирована в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

«Банк» в форме акционерного общества до завершения реорганизации не вправе размещать акции среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых банков.

Решение о дополнительном выпуске акций и (или) иных долговых ценных бумаг "Банка", в которые производится конвертация акций (долей) присоединяемого банка, принимается уполномоченным органом присоединяющего банка в соответствии с договором о присоединении.

Обмен долей участников банков в форме обществ с ограниченной ответственностью, реорганизованных путем слияния, на акции созданного в результате слияния банка в форме акционерного общества, признается осуществленным в момент государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг созданного в результате слияния банка.

Конвертация ценных бумаг присоединяемого банка признается завершенной в момент государственной регистрации отчета об итогах эмиссии ценных бумаг, выпускаемых присоединяющим банком.

Регистрация отчета об итогах эмиссии ценных бумаг "Банка" осуществляется после регистрации его в качестве юридического лица (при слиянии) либо вступления в силу согласованных изменений и дополнений в устав "Банка" (при присоединении).

Акции реорганизуемого банка, требования о выкупе которых предъявлены и которые в соответствии с законодательством должны быть выкуплены, не конвертируются и аннулируются при выкупе.

Ценные бумаги присоединяющихся или сливающихся банков при их конвертации аннулируются.

Если один из банков - участников процесса слиянияприсоединения является проблемным, присоединяющий банк или банк, образующийся в результате слияния, берет на себя обязательства по санации проблемного банка, а также всю ответственность по его обязательствам перед кредиторами и акционерами (пайщиками). Какой-либо специальной процедуры на этот счет действующей нормативной базой не предусмотрено.

Глава 2. Особенности отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях

2.1. Особенности осуществления финансовых отношений банка со своими контрагентами и акционерами - участниками холдинга

Основной целью финансовых взаимоотношений банка с клиентом - предприятием и его партнерами по бизнесу должна быть реализация следующих потребностей:

Финансовое обеспечение производственной и торгово-закупочной деятельности при недостатке оборотных средств;

Ускорение оборачиваемости оборотных средств;

Оптимизация (по критерию затрат) расчетов с поставщиками и покупателями;

Расширение рынков сбыта, привлечение новых покупателей;

Автоматизация учета покупок товаров.

Для достижения этой цели банк организует свои финансовые взаимоотношения с контрагентами и акционерами - участниками холдинга с использованием специальных схем и методик. Одна из таких схем, описываемых в экономической литературе Масленченков Ю.С., Технология и организация работы банка: теория и практика, М., 1999, выглядит следующим образом .

Рассмотрим операционное содержание схемы по пунктам.

1-2. Заключается кредитный договор, в котором оговаривается структура кредита (деньги и векселя банка, номиналы и сроки векселей), обеспечение кредита и процентных выплат, график погашения кредита.

3-4. Импортер (поставщик товаров для участников холдинга) поставляет товары на склад, и получает в порядке расчета векселя банка.

5-6. Импортер обращается в банк за получением кредита на закупку товаров по импорту. Заключается кредитный договор, причем в качестве обеспечения кредита используются собственные векселя банка.

7-13. Импортер заполняет заявление на аккредитив, затем банк выставляет аккредитив на банк экспортера, который, получив сообщение о выставлении аккредитива, авизует его. Зарубежный экспортер отгружает товары в адрес импортера, и передает всю необходимую документацию в свой банк. Банк экспортера направляет документы в банк, получает возмещение их стоимости и переводит деньги на счет экспортера.

14-16. Покупатели открывают в банке карточные счета.

17. На средства, полученные от покупателей, магазин открывает страховой депозит в качестве дополнительного обеспечения кредита, полученного в банке через холдинг.

Магазин погашает вексельный кредит и проценты по нему.

19-20. Банк в рамках договоров поставки лизингового имущества и финансового лизинга финансирует приобретение магазином оборудования, необходимого для авторизации карточек покупателей.

21, 22, 24. Банк-лизингодатель устанавливает оборудование в магазинах, на складах и технологическую линию на заводе, банк

принимает на себя обязательства вести реестр и авторизацию покупателей магазина.

23. Поставка товаров со складов и заводов холдинга в магазины.

Реализация такой схемы дает банку и клиентам целый ряд преимуществ в осуществлении своих финансовых взаимоотношений. В их числе следующие:

клиент получает возможность ускоренной оплаты поставок товаров из-за отсутствия затрат времени на межбанковский оборот денежных средств;

клиент получает возможность пополнения оборотных средств с незначительными затратами на их обслуживание;

банк получает возможность дополнительного размещения своих векселей путем выдачи кредита не деньгами, а векселями, а клиент получает кредит пакетом векселей удобного для него номинала;

процентная ставка по кредиту регулируется путем согласования графика погашения векселей;

процентные выплаты по вексельному кредиту включаются в состав затрат, относимых на себестоимость продукции, что дает возможность снизить налогооблагаемую базу;

ускоряется оборачиваемость оборотных средств;

клиент расширяет рынок продаж, а банк - круг клиентов путем более широкого охвата покупателей через внедрение банковских технологий обслуживания клиентуры;

налаживание постоянного партнерства среди поставщиков товаров за счет оптимизации сроков прохождения денежных и товарных потоков, а также гарантий со стороны холдинга; с другой стороны - налаживание постоянного партнерства с банком и получение преимуществ, связанных с лизинговой деятельностью;

банк полностью информирован о деятельности клиента, что дает возможность следить за его финансовым положением, дополнительные гарантии своевременного погашения кредита, более четко проводить управление активами.

В современных условиях российской экономики клиенты банка зачастую испытывают острый недостаток оборотных средств и сталкиваются с просроченными платежами, что мешает им своевременно погашать свои обязательства перед банком и создает банку дополнительные трудности при управлении активами и пассивами и поддержании ликвидности. В рамках холдинга эта проблема решается путем концентрации платежей в головной компании холдинга, сосредоточения всех платежно-расчетных операций на одном банковском счете, а также использования внутри холдинга вексельного кредитования с помощью дисконтных векселей банка. Существует множество схем осуществления подобных финансовых взаимоотношений.

На этапе формирования концепции партнерских отношений банка и холдинга обычно отсутствует в полном объеме необходимая информация для верной оценки гарантий по кредитам, которы е может предоставить холдинг. В этой связи обычно целесообразно наряду с основным вариантом концепции взаимодействия, предусматривающим наличие надежных гарантий от клиента, использовать дополнительно альтернативный вариант, который снижает остроту проблемы гарантий. Отметим, что такой вариант обычно реализуется уже в процессе длительного сотрудничества банка с клиентом.

При таком варианте реализуется схема проектного финансирования, которое осуществляется крупным и надежным банком. Происходит кредитование холдинга за счет поступления денежных средств от эмиссии ценных бумаг «проектной компании» (компании, учреждаемой банком и клиентом для осуществления проекта развития бизнеса клиента на основе долевого участия). Банк при этом выступает как андеррайтер эмиссии, самостоятельно находит кредитора и организует синдицированную гарантию банков по отношению к кредитору.

Рассмотрим технологию партнерский отношений в рамках холдинга с методологической точки зрения.

Техно-логия финансового взаимодействия банка с холдинговой компанией, ее дочерними предприятиями и организациями, их поставщиками и покупателями зачастую организуется на основе век-сельного кредита и называется технологией вексельного кредитования холдинга.

Составные части технологии будем называть шагами.

1-й шаг

Холдинг обращается в банк за кредитом. Заключается кредитный договор, в кото-ром оговариваются обычные условия, включая количество, номиналы и сроки выдавае-мых векселей, график их погашения. Банк передает холдингу пакет векселей. По кредит-ному соглашению векселедержатель (холдинг) принимает обязательство к оговоренному сроку предоставить банку покрытие, соответствующее сумме полученных векселей. К кредитному договору прилагаются график перечисления средств со счета холдинга в бан-ке, а также список предприятий холдинга (участников вексельной программы) и пере-чень их поставщиков в рамках кооперации с указанием сроков и объемов платежей за поставленную продукцию (выполненные работы, оказанные услуги).

2-й шаг

Материнская фирма холдинга передает векселя своим предприятиям в счет опла-ты поставок комплектующих и материалов. Для минимизации (исключения) возмож-ности нецелевого использования векселей должен быть предусмотрен строгий порядок расчетов векселями, предъявления их к погашению, в том числе условия досрочного по-гашения. В частности, к заявлению на погашение векселя в банке должны прилагаться описание и условия поставки товаров, согласованный с головной фирмой холдинга пе-речень документов, против которых будет произведен платеж.

3-й шаг

Предприятия холдинга либо предъявляют векселя к оплате в банк самостоятель-но, либо передают в счет оплаты материалов и комплектующих в рамках кооперацион-ных связей своим поставщикам и соисполнителям. Последние векселедержатели, но не ранее оговоренных в векселях сроков, предъявляют их в банк, который учитывает вексе-ля и перечисляет деньги в размерах вексельных сумм на расчетные счета предъявителей.

4-й шаг

Холдинг из выручки, полученной от реализации товаров через магазины, погаша-ет собственные затраты на производство (основная часть затрат, связанная с постав-ками материалов и комплектующих, уже оплачена векселями) и возвращает сумму кредита и проценты по нему. К. преимуществам такой технологии кредитования относятся:

1) учет банком собственных векселей, гарантирование им ликвидности обяза-тельств холдинга;

2) взаимозачет задолженностей участников программы;

3) безналичная форма оплаты;

4) ускоренная оплата поставок материалов и комплектующих;

5) залогоспособность векселя для участников программы;

6) безрисковость операций взаиморасчетов задолженностей;

7) сокращение расходов, связанных с осуществлением расчетов;

8) отсутствие условия обязательного наличия на счетах у участников программы денежных средств;

9) совпадение поставки товаров с их оплатой векселями;

10) удобство для покупателя (он может расплачиваться непосредственно с по-ставщиками без посредничества банков);

11 ) возможность многократного использования векселя в расчетах с помощью его индоссирования;

12) соответствие объемов выпуска векселей объемам обязательств заемщика (исклю-чается возможность эмиссии обязательств вне связи с реализацией продукции). Гибкий депозитный счет

В основе этой технологии лежит принцип сочетания относительно небольшой суммы срочного депозитного вклада ("тело вклада") и неограниченных сумм довнесения и снятия денежных средств сверх основного вклада. Минимальная фиксированная сумма может депонироваться на валютном счете (расчетном или текущем). Таким образом, суть гибкого депозитного счета состоит в сочетании в одном синтетическом счете нескольких аналитических счетов, что позволяет максимально адаптироваться к особенностям денежных потоков клиента -- пользователя счета. При размещении своих временно свободных денег в банке клиент может выбрать наиболее приемле-мую для него схему банковской услуги, включая:

размер минимальной фиксированной суммы, т. е. суммы минимального не-снижаемого остатка;

срок депонирования этой суммы;

условия и размеры начисления процентов на фиксированную сумму и на до-полнительные взносы;

срок действия договора;

сроки исполнения распоряжений о снятии и довнесении сумм;

размеры сумм довнесения и изъятия сверх фиксированной (основной) суммы в течение всего срока действия договора;

порядок начисления процентов на суммы довнесения, текущую и фиксиро-ванную части счета;

частичное или полное изъятие дополнительно внесенных сумм и т. п.

Для холдинга технология гибкого депозитного счета предпочтительна тем, что позволяет максимально эффективно решать следующие вопросы его финансовой деятельности:

* оперативного финансового планирования;

* увеличения оборачиваемости текущих активов;

* оптимизации и упрощения финансовых операций в части управления кратко-срочными активами;

* достижения рациональной структуры общего капитала;

* обеспечения оптимальной доходности при минимальном риске вложений;

* обеспечения высокой ликвидности (нет необходимости ожидать сроков за-вершения договора по основной сумме депозита);

* упрощения финансовых операций из-за отсутствия необходимости заниматься размещением так называемых "коротких денег";

* сокращения сроков холостого пробега денежных средств и накопления достаточ-ных средств на расчетном счете для заключения депозитного договора и т. п. Реализация технологии гибкого депозитного счета холдинга возможна только при соединении усилий нескольких банковских подразделений, так как требует выпол-нения следующего комплекса банковских услуг и операций:

---

учета особенностей движения денежных потоков каждого клиента на основе

предварительного анализа его деятельности;

распределения денежных потоков по суммам, срокам и доходности, удовлетво-ряющим индивидуальным потребностям клиента;

установления процентных ставок по каждой группе денежных средств клиента;

формирования для активных операций банка согласованного по объемам, срокам и стоимости портфеля привлеченных ресурсов;

оптимизации процентных издержек банка в рамках данной финансовой тех-нологии;

взаимодействия с другими подразделениями банка, которые могут быть со-пряжены с данной услугой, если клиент выразит желание изменить структу-ру и направление использования депонированных им денежных средств;

учета, контроля и отчетности по каждому клиенту и объемно-временному "слою" его денежных средств.

2.2. Особенности ведения бухгалтерского учета и отчетности при осуществлении процессов слияний и поглощений

Прежде всего аудиторская фирма (аудитор) готовит к совместному общему собранию участников реорганизующихся банков отчет о достоверности балансов и отчетов о прибылях и убытках реорганизующихся банков, заключение о возможности выполнения пруденциальных норм деятельности на основе сводного баланса, о соответствии законодательству проведенных банками процедур, связанных с реорганизацией, а также оценивает условия конвертации долей (акций) реорганизующихся банков.

Заключение, которое затем направляется в Банк России, должно содержать следующую информацию:

-о дате поступления и о сроке рассмотрения документов в территориальном учреждении Банка России;

-о финансовом состоянии реорганизуемых банков на последнюю отчетную (месячную) дату на основе анализа их балансов, анализа проекта сводного баланса "Банка" на последнюю отчетную дату вместе с расшифровками взаимных обязательств и взаимного участия в капитале реорганизующихся банков с учетом отнесения банков к соответствующей категории финансовой устойчивости, а также о способности "Банка" после реорганизации выполнять пруденциальные нормы деятельности и обязательные резервные требования Банка России;

Когда объединяются в холдинг несколько банков или банк начинает действовать в составе финпромгруппы, одним из важнейших вопросов является, прежде всего, определение, какой же банк будет головным, поскольку именно на его основе создается общий финансово-расчетный центр, который собирает воедино аккумулируемые ресурсы, ведет непрерывный мониторинг их использования, осуществляет все расчетные операции, руководит централизованными фондами.

Технически это производится посредством открытия всеми участниками холдинга или участниками процесса слиянияпоглощения расчетных счетов в головном банке. Это не значит, что исключительно все денежные обороты участников образовавшейся группы должны проходить именно по этим счетам, но лишь те, которые касаются взаимодействия (если имеет место холдинг). Платежные поручения и бухгалтерские данные отправляются по электронной почте.

Платежные поручения, получаемые в электронном виде, осуществляются немедленно, т.к. все расчетные счета находятся в одном банке, проводки осуществляются также мгновенно через мемориальные ордера. При этом не реже раза в месяц участники группы должны доставлять в головной банк оригиналы платежных документов.

Самой сложной задачей при осуществлении ведения бухгалтерского учета и отчетности при процессах слияний и поглощений является ведение консолидированного учета и отчетности.

В настоящее время этот процесс регламентируется Положением Центрального Банка РФ от 12 мая 1998 г. «О консолидированной отчетности кредитных организаций», с учетом позже внесенных специальными инструкциями ЦБ РФ поправок.

Под консолидированной отчетностью понимается отчетность о состоянии требований и обязательств, собственных средств (чистых активов), финансовых результатов консолидированной (банковской) группы.

Она составляется в целях установления характера влияния на финансовое состояние кредитных организаций их вложений в капиталы других юридических лиц, операций и сделок с этими юридическими лицами, возможностей управлять их деятельностью, а также в целях определения совокупной величины рисков и собственных средств (чистых активов) консолидированной (банковской) группы.

Консолидированная (банковская) группа (далее по тексту -группа) - это совокупность юридических лиц, включающая головную кредитную организацию и участников группы, различные варианты взаимосвязей которых регламентированы Положением.

Головная кредитная организация ежеквартально по состоянию на 1 апреля, 1 июля, 1 октября составляет консолидированную отчетность и представляет их в территориальные учреждения Банка России в срок не более двух месяцев после отчетной даты.

Кредитные организации - резиденты, участники группы, обязаны представлять головной кредитной организации сведения, необходимые для составления всех форм Приложений консолидированной отчетности, не позднее месячного срока после отчетной даты, по состоянию на которую головная кредитная организация составляет консолидированную отчетность.

Головная кредитная организация обязана запросить у других участников (резидентов и нерезидентов) информацию, необходимую для составления консолидированной отчетности, использовать официально раскрываемую информацию о деятельности участников, а также собственные данные об операциях и сделках с участниками для составления консолидированной отчетности. Головная кредитная организация обязана предпринять все возможные меры для получения от всех участников данных, необходимых для составления консолидированной отчетности.

Головная кредитная организация включает в состав консолидированной отчетности данные, полученные от участников. Участники при этом несут ответственность за достоверность и полноту данных, представляемых головной кредитной организации. В консолидированную отчетность включаются данные отчетности головной кредитной организации и участников по состоянию на одну отчетную дату и за один и тот же отчетный период. При этом отчетные данные о каждом участнике включаются в состав каждой из форм консолидированной отчетности один раз.

Головная кредитная организация составляет консолидированную отчетность путем включения в состав своего балансового отчета и отчета о прибылях и убытках на соответствующую дату данных об участниках исходя из метода, определенного в соответствии с Положением. Дополнительно на основе консолидированной отчетности головная кредитная организация рассчитывает собственные средства (чистые активы) группы, а также значения обязательных нормативов и открытых валютных позиций.

Отчетность участника включается в состав консолидированного балансового отчета и отчета о прибылях и убытках с использованием одного из трех методов:

а) метода полной консолидации; 6) метода пропорциональной консолидации; в) метода эквивалентной стоимости.

Выбор метода консолидации, в соответствии с которым отчетность участника включается в консолидированную отчетность, а также расчет разницы стоимости приобретения долей капитала производится головной кредитной организацией исходя из доли контроля группы в капитале каждого участника, которая определяется как сумма следующих величин:

а) удельный вес голосов в капитале участника, находящихся в собственности головной кредиткой организации, в общем количестве голосов;

6) удельный вес голосов в капитале участника, находящихся в собственности других участников, в общем количестве голосов.

В этом же положении указываются случаи, когда предписывается ведение консолидированной отчетности одним из трех указанных методов.

В целях составления консолидированной отчетности определяется также доля участия группы в капитале каждого участника как сумма следующих величин:

а) удельный вес голосов в капитале участника, находящихся в собственности головной кредитной организации, в общем количестве голосов ;

б) удельный вес голосов других участников группы в капитале участника, умноженный на удельный вес голосов головной кредитной организации в капитале данных участников.

При этом при определении величины собственных средств (чистых активов) применяется порядок расчета собственных средств (чистых активов), установленный соответственно: для кредитных организаций в соответствии с Инструкцией Банка России от 01.10.97 "О порядке регулирования деятельности кредитных организаций" (с учетом изменений и дополнений), для некредитных организаций -Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 05.08.96 N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.96 N 149 "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", а также Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 24.12.96 Н 108 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.12.96 N 235 "О порядке оценки стоимости чистых активов страховых организаций, созданных в форме акционерных обществ".

Рассмотрим краткое содержание вышеуказанных методов и технологию расчета, ими определяемую.

Метод полкой консолидации

При использовании этого метода при составлении консолидированного балансового отчета по указанной в Положении форме постатейно суммируются активы и пассивы балансов головной кредиткой организации и участников, именуемых в дальнейшем "консолидируемые участники". При этом:

а) исключаются вложения головной кредитной организации и других участников в уставные капиталы консолидируемых участников и, соответственно, уставные капиталы консолидируемых участников в части, принадлежащей головной кредитной организации и другим участникам, а также вложения участников в уставный капитал головной кредитной организации;

6) исключаются операции и сделки, проводимые между головкой кредитной организацией и консолидируемыми участниками и непосредственно между консолидируемыми участниками;

в) исключаются суммы резервов и фондов консолидируемых участников;

г) в статью "Резервы и фонды" включаются пропорционально доле участия группы в капитале консолидируемого участника суммы резервов и фондов консолидируемого участника, накопленные с момента приобретения головной кредитной организацией и / или участниками акций (долей) консолидируемого участника, дающих основание для применения метода полной консолидации до отчетной даты. Оставшаяся часть резервов и фондов с учетом их величины, созданной до момента приобретения группой акций (долей) участника, включается в статью "Доля собственных средств, принадлежащая малым учредителям (участникам);

д) в актив и / или пассив включаются показатели, отражающие разницу стоимости приобретения долей капитала. Данные показатели рассчитываются на момент приобретения группой акций (долей) консолидируемого участника. Данные показатели представляют собой разницу между стоимостью акций (долей), отраженной в балансовых отчетах головной кредитной организации и участников, владеющих данными акциями (долями), и величиной собственных средств (чистых активов) участника, умноженной на долю контроля группы в капитале консолидируемого участника.

Отрицательное значение указанной разницы отражается в пассиве по статье " Разница стоимости приобретения долей капитала". Положительное значение отражается в активе по статье "Разница стоимости приобретения долей капитала".

Отрицательная величина разницы стоимости приобретения долей капитала представляет собой определенный резерв группы, который может быть направлен на уменьшение убытков группы в сумме, не превышающей суммы убытка участника, по которому была определена данная разница.

Положительное значение разницы стоимости приобретения долей капитала подлежит амортизации в течение 5 лет с даты приобретения группой акций (долей) консолидируемого участника ежеквартально равными долями на расходы группы. При этом значение статьи "Разница стоимости приобретения долей капитала" актива консолидированного балансового отчета должно ежеквартально уменьшаться на сумму амортизации.

Учет отрицательных и положительных значений разницы стоимости приобретения долей капитала ведется по каждому участнику группы отдельно.

Положительные и отрицательные значения указанных показателей не сальдируются и отражаются раздельно в активе и пассиве по соответствующим статьям;

е) дополнительно головная кредитная организация может включить в консолидированный балансовый отчет величину переоценки (дооценки, уценки) стоимости отдельных объектов имущества консолидируемого участника, по которой это имущество отражено в балансе самого консолидируемого участника. Проведение головной кредитной организацией переоценки допускается на момент приобретения акций (долей), дающих основание для применения метода полной консолидации, в сравнении с рыночными ценами или ценами, по которым данное имущество отражено в балансе головной кредитной организации. Положительная переоценка (дооценка) включается в пассив по статье " Дооценка имущества участника", увеличивая на соответствующую величину стоимость имущества в активе консолидированного балансового отчета. Отрицательная переоценка (уценка) включается в актив по статье "уценка имущества участника", уменьшая на соответствующую величину стоимость имущества в активе консолидированного балансового отчета. Головная кредитная организация не производит дооценку имущества консолидированного участника при отсутствии достаточной информации о реальной рыночной стоимости имущества консолидируемого участника, в том числе в случае отсутствия у себя на балансе аналогичного имущества;

ж) исключается сумма прибыли (убытка) консолидируемого участника;

э) сумма прибыли (убытка) консолидируемого участника в части доли участия группы в капитале участника отражается по статье "Чистая прибыль (убыток)". Оставшаяся часть прибыли - по статье "Прибыль (убыток), принадлежащая малым учредителям (участникам)".

Если на отчетную дату сунна убытков консолидируемого участника, приходящаяся на долю малых учредителей (участников), больше суммы, определяющей долю участия малых учредителей (участников) в капитале консолидируемого участника, то разница между этими величинами уменьшает статью "Доля собственных средств, принадлежащая малым учредителям (участникам) ", а при ее недостаточности - относится на убытки группы.

При составлении консолидированного балансового отчета статьи бухгалтерского баланса по кредитным организациям группируются в соответствии с порядком, определенным Банком России для составления отдельных статей Приложения 5 к Инструкции Банка России от 01.10.97 N 17 "О составлении финансовой отчетности".

При составлении консолидированного отчета о прибылях и убытках постатейно суммируются все доходы и расходы головной кредитной организации и консолидируемых участников.

При этом:

а) исключаются доходы и расходы от взаимных операций консолидируемых участников с головной кредитной организацией и другими участниками;

б) исключаются дивиденды, выплачиваемые консолидируемыми участниками головной кредитной организации либо другим участникам. В консолидированном отчете о прибылях и убытках отражаются только дивиденды, подлежащие выплате организациям и лицам, не входящим в группу;

в) определяется сумма прибыли (убытка) консолидируемого участника, не принадлежащая группе. Доля малых учредителей (участников) определяется исходя из величины нераспределенной прибыли или убытка консолидируемого участника и доли участия в капитале консолидируемого участника, не принадлежащего группе.

В консолидированном отчете о прибылях и убытках доля малых учредителей (участников) отражается в статье "Прибыль малых учредителей (участников)";

В случае если группа приобрела акции (доли) консолидируемого участника в течение отчетного периода, то финансовые результаты, полученные консолидируемым участником, включаются в состав финансовых результатов группы только за период с момента приобретения группой акций (долей) данного участника (первого включения в состав консолидированной отчетности) .

Метод пропорциональной консолидации состоит во включении в консолидированный балансовый отчет и консолидированный отчет о прибылях и убытках соответственно активов и пассивов участника аналогично методу полной консолидации, но по величине, прямо пропорциональной доле участия группы в капитале участников.

Доля малых учредителей (участников) при пропорциональном методе консолидации не определяется.

Метод консолидации по эквивалентной стоимости заключается в замещении стоимости акций (долей) консолидируемого участника, отраженной в балансовых отчетах головкой кредитной организации и / или других участников, на стоимостную оценку доли участия группы в собственных средствах (чистых активах) консолидируемого участника.

При составлении консолидированного балансового отчета группы:

а) исключается стоимость акций (долей) консолидируемого участника, отраженная в балансовых отчетах головной кредитной организации и / или других участников, владеющих данными акциями (долями) ;

б) включается показатель, отражающий стоимостную оценку участия группы в капитале консолидируемого участника и представляющей собой произведение величины собственных средств (чистых активов) консолидируемого участника на долю участия группы в его капитале. Данный показатель отражается в консолидированном балансовом отчете в статье "Акции (доли) по эквивалентной стоимости";

в) в момент приобретения группой акций (долей) консолидированного участника включается показатель, отражающей разницу стоимости приобретения долей капитала. Данный показатель рассчитывается и отражается в консолидированном балансовом отчете в предусмотренном Положением порядке;

г) включается показатель, отражающий долю группы в резервах и фондах консолидируемого участника, который рассчитывается исходя из величины резервов и фондов консолидируемого участника, сформированных за период с момента приобретения группой акций (долей) участника и доли участия группы в капитале консолидируемого участника. В консолидированном балансовом отчете данный показатель отражается по статье "Резервы и фонды";

д) включается показатель, отражающий финансовые результаты консолидируемого участника в части доли участия группы в капитале данного участника, который рассчитывается исходя из величины нераспределенной прибыли или невозмещенного убытка консолидируемого участника и доли участия группы в капитале консолидируемого участника. В консолидированном балансовом отчете данный показатель отражается по статье "Чистая прибыль (убыток)", в консолидированном отчете о прибылях и убытках по статье "Прибыль, принадлежащая группе, в том числе по эквивалентному методу";

е) включается показатель, отражающий долю малых учредителей (участников) в собственных средствах участника группы, который рассчитывается исходя из величины собственных средств участника и доли участия малых учредителей (участников) в капитале участника группы. В консолидированном балансовом отчете данный показатель отражается по статье "Доля собственных средств, принадлежащая малым учредителям (участникам)"

Вне зависимости от используемого метода в консолидированной отчетности по открытой валютной позиции головная кредитная организация исключает все требования и обязательства в отношении участников группы, которые вызваны проведением операций и сделок, учитываемых при определении величины открытых валютных позиций.

В целях расчета обязательных нормативов Нб, Н7, Н8, Н9, Н9.1, Н10, Н10.1, Н12.1 участники группы представляют головной кредитной организации данные о наличии у них требований и обязательств по отношению к юридическим лицам, не являющимся участниками группы, и физическим лицам в случае, если величина требований и обязательств, а также пакетов акций юридических лиц, которыми владеет участник, превышает 5% размера их собственных средств (чистых активов). В состав указанных данных включаются сведения о конкретных должниках, кредиторах, акциях (долях), находящихся в собственности участников. При этом головная кредитная организация принимает все меры, вытекающие из необходимости обеспечения банковской тайны в отношении данной информации, и использует ее исключительно в целях составления консолидированной отчетности. При расчете обязательных нормативов не включаются активы и пассивы головной кредитной организации и участников, исключенные при составлении консолидированного балансового отчета, а также используется показатель собственных средств (чистых активов) группы, рассчитанных в порядке, определенном Положением.

Умело и грамотно поставленная отчетность позволяет банкам не только повысить управляемость образовавшейся группой (кредитной организацией), но и маневрировать активами, уводить часть активов из-под налогообложения, разделять и уменьшать риски (операционные, политические и др.).

2.3. Организационно-правовые аспекты отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях

Основными организационно-правовыми аспектами отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях являются, во-первых, вопросы об изменении статуса всех участников процесса слиянияприсоединения, во-вторых, определение имущественных прав участников.

Если присоединяющийся банк присоединяется в форме образования филиала, то он приобретает статус обособленного подразделения, осуществляющего банковские операции от имени головной организации, в рамках диапазона операций, предусмотренных лицензией Банка России, выданной головной кредитной организации. Становясь филиалом, банк больше не является самостоятельным юридическими лицом и осуществляет свою деятельность на основании положений, утверждаемых головной кредитной организацией.

Руководители филиалов также назначаются руководителем головной кредитной организации и действуют на основании выданной им в установленном порядке доверенности.

Если же образуется банковский холдинг или иное объединение банков, то все участники процесса сохраняют статус юридического лица и все права, предоставляемые действующим законодательством кредитной организации.

Прежде чем принимать решение о слиянии, инициатору нужно организовать фундаментальную аудиторскую проверку кандидата на поглощение: выяснить правильность формирования уставного фонда, ведения бухучета, расчетно-кассовых и депозитно-ссудных операций, налогообложения, ликвидности. Однако проводимый в результате аудиторской проверки функциональный, структурный и операционный анализ необходимо дополнять экспертизой положения присоединяемого банка в микросреде - среде его взаимоотношений внутрибанковских, с клиентами, поставщиками, посредниками, конкурентами, органами власти, общественностью, прессой, политическими структурами. Это позволит оценить влияние на банк местных и общих экономических, социальных, научно-технических, культурных, демографических факторов. И самое главное - выясняется положение банка на оптовом и розничном банковском рынке.

Для проведения такого исследования в полном объеме нужно затратить немалые средства и использовать современные маркетинговые технологии. Большинству российских банков, особенно региональных, это недоступно из-за отсутствия средств и специалистов.

Специфичной проблемой в российских условиях является абсолютная непрозрачность балансов, рынков вообще и банковского в частности. Несмотря на все усилия ЦБ РФ, регулярная публичная отчетность банков так и не стала нормальной практикой.

Зачастую из поля зрения покупателей и продавцов уходит то обстоятельство, что издержки от слияния могут зависеть от того, как распределяется прибыль между участниками, от того, как финансировалось слияние - ценными бумагами или деньгами, т.к. акции лишь немногих банков обращаются на фондовом рынке. К тому же немалая их часть кроссируется, т.е. для поддержания спроса на свои бумаги банки скупают их через подставных лиц. Представляется, что острота этой проблемы значительно уменьшилась бы, если бы рыночные котировки акций сливающихся банков равнялись текущей ценности банков. В этом случае оставалось бы только определить величину торговой накидки и ценность нового, совместного банка.

Когда слияние оплачивается обыкновенными акциями, величина прибыли и издержек зависит от рыночного курса бумаг покупаемого банка именно после присоединения. Для многих покупателей оказывается неожиданностью резкое падение котировок их акций. А у приобретаемого ими банка - наоборот, курс значительно растет. Идя на слияние, банк-покупатель вынужден тратить большие средства по возможной санации покупки и рынок мгновенно реагирует на эту потенциальную возможность.

Российская практика показала, что оплата слияния ценными бумагами представляется наиболее выгодной. При финансировании деньгами продающийся банк получает деньги вперед и общая прибыль объединившихся банков зависит от успеха или неуспеха объединения. В случае же оплаты слияния ценными бумагами (т.е. долевыми инструментами), в выигрыше оказываются все участники процесса. При передаче бумаг уменьшается отрицательный эффект недооценки или переоценки купленного банка.

Однако в целом вопрос о том, как же правильно измерить цену банка при осуществлении процессов слияний и поглощений еще не обрел достаточную организационно-правовую базу.

Ряд банкиров полагаются при решении этого вопроса на метод балансовой оценки при определении премии за слияние. Из суммарных активов вычитают суммарные пассивы, а результат делят на количество проданных акций. Иногда расчеты корректируют с учетом качества активов, резервов на потери по кредитам, срокового риска для активов с фиксированным процентом и пр. Преимущества этого метода - в его простоте. Цена, которую предлагает на торгах банк-покупатель, сравнивается с балансовой оценкой приобретаемого банка, которая является величиной стабильной. Недостаток этого метода - в том, что рыночная, т.е. истинная цена покупки в балансе не отражается.

Некоторые банкиры используют метод комбинированных надбавок, замену балансовой цены покупаемого банка на рыночную. Однако на этом пути возникают трудности вследствие малой обращаемости банковских бумаг на фондовом рынке. К тому же практикуемый на российских биржах листинг (оценка инвестиционных качеств акций, выставляемых на продажу в торговом зале) несравним с международными требованиями.

Сложности возникают и при использовании метода сравнений рыночной ценности доходов банков на одну акцию или фондовых котировок ценных бумаг покупаемого и приобретающего банков. К тому же при сопоставлении дохода, получаемого на акционерный капитал, необходимо унифицировать учет в банках - участниках слияния, исключить двойную и тройную бухгалтерию, которая зачастую ведется в банках.

Представляется, что при купле-продаже банков важно учитывать такой нематериальный актив, как «доброе имя». Он включает в себя репутацию банка, качество управления им, авторитет менеджеров, популярность торговой марки и др. Например, гораздо проще наладить деятельность в регионе, приобретя там действующий банк с хорошим имиджем, связями, чем сталкиваться с реакцией отторжения местных властей.

Соответственно, крайне важным представляется своевременное выявление (путем выработки необходимых требований к кандидату на слияние на законодательно-правовом уровне) банков с уголовным прошлым. Приобретение такого банка, помимо плохой репутации, влечет за собой неспособность отвечать по обязательствам, дебетовое сальдо, штрафные санкции, вплоть до отзыва лицензии.

Глава 3. Интеграционные процессы в банковской системе РФ: проблемы и перспективы

3.1. Проблемы формирования нормативно-правовой базы процесса слияний и поглощений

В настоящее время реорганизация банков в форме слияния и присоединения осуществляется в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" (для банков в форме акционерных обществ), Инструкцией Банка России от 27 сентября 1996 г. N 49 "О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности", учредительными документами банков, находящихся в процессе реорганизации, а также с учетом норм, изложенных в Положении Банка России №12-П «Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения».

Для государственной регистрации выпуска акций и иных долговых ценных бумаг, выпускаемых кредитной организацией, образовавшейся в результате слияния (поглощения) при реорганизации банков в форме слияния или присоединения в регистрирующий орган представляются документы в соответствии с Инструкцией Банка России N 8 от 17.09.96 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации", предусмотренные для регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска.

Однако в этой области остается еще немало проблем.

В России отсутствуют органы, которые специально отслеживали бы ход процессов слиянийприсоединений, как практикуется в других странах. Никто не знает, какую долю рынка имеет тот или иной холдинг, насколько совпадают у участников банковской группы портфели кредитов и депозитов, получат ли другие холдинги после слияния отдельных кредитных учреждений возможность работать в данном регионе, финансовом сегменте. Если альянсы нацелены на разные ниши, то какую часть получают входящие в них банки. Смогут ли они в дальнейшем самостоятельно выйти на рынок, если отказать в регистрации холдинга. Кто еще потенциальный участник рынка и каков вообще уровень конкуренции на нем. Все эти вопросы в лучшем случае решаются внутри самих объединяемых организаций, а другие участники финансовых рынков самостоятельно просчитывают свои перспективы. Какое значение может иметь конкретное слияниеприсоединение в макрофинансовом аспекте, как повлияет на ситуацию в регионе или на финансовом рынке - практически не исследуется на государственном уровне.

Несмотря на то, что любое слияние является экономически объективным процессом, для его полноценного осуществления и пресечения возможных злоупотреблений необходима четкая и детальная законодательно-правовая регламентация порядка проведения предварительных исследований и планирования. Если банки при слиянии не имеют исчерпывающей информации о состоянии дел потенциального партнера и не проводят достаточный анализ его финансовой отчетности, это всегда приводит к негативным последствиям.

«Отсеивание» заведомо недобросовестных участников процессов слияний и поглощений является важной проблемой российских банков. Так, после банкротства «Чары» возникло огромное количество желающих приобрести ее акции, влекомых сообщениями о готовности государства выделить средства на то, чтобы ликвидационная комиссия расплатилась с клиентами по обязательствам банка, а также надеждами заполучить столичных вкладчиков. Было очевидно, что как только эти «участники» получат деньги, они немедленно исчезнут из поля зрения новых владельцев банка. Однако действующая законодательно-правовая база на сегодняшний день не позволяет вести действенное «отсеивание» таких «временщиков», поэтому банкирам приходится полагаться на собственную интуицию и информацию, получаемую неофициальным путем.

В «Положении об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения» говорится о том, что реорганизующиеся кредитные структуры направляют в Банк России проект бизнес - плана нового кредитного учреждения, содержащий обоснование возможности соблюдать установленные Банком России пруденциальные нормы деятельности, структуру управления и внутреннего контроля, оценку стоимости активов и пассивов реорганизующихся банков

Однако в бизнес-плане указывается только конечный результат, но не сказано, как к нему прийти. Нет также уверенности в том, что за время прохождения срока окупаемости затрат по проведению слиянияпоглощения рыночные условия не изменятся и выгода не уменьшится.

На наш взгляд Банку России целесообразно разработать ряд схем, предусматривающих постепенное сближение кредитных организаций, в результате приводящее к слиянию.

Вышеуказанное положение, на наш взгляд, также целесообразно дополнить пунктом о том, что прежде чем разрешить объединение банков в форме слиянияпоглощения, Банк России должен затребовать от всех участников процесса подробную информацию по следующим вопросам:

каковы специфические цели объединения;

что привлекает участников друг в друге;

какие специфические черты организации-партнера предполагается использовать для обеспечения и ускорения объединительного процесса.

Естественно, общие цели всех объединений в рыночной экономике всегда одни и те же: увеличение общей прибыли, расширение рынков и др. Однако в каждом конкретном случает необходимо четко сформулировать специфические особенности вышеназванных целей и особенности их реализации, всесторонне проанализировать собственный бизнес и бизнес других участников процессов слиянийпоглощений, выявить факторы экономической эффективности, которые поможет активизировать объединение.

Не регламентированы действующими правовыми нормами также отношения, возникающие между руководством и персоналом объединяющихся кредитных учреждений, в частности отношения по поводу зарплаты, пенсионного обеспечения и пр. Эти вопросы решаются банкирами самостоятельно, что может привести к ущербу для работников.

Нуждается в регламентировании также набор требований к руководителям кредитных организаций, участвующих в процессах слинятийприсоединений. Очевидно, что они неизбежно утрачивают какую-то часть своих полномочий, что зачастую воспринимается ими весьма болезненно и ведет к снижению эффективности их работы. Представляется, что наличие четких критериев отбора на руководящие должности в новом кредитном учреждении позволит снизить степень произвольности назначений и работники руководящего звена смогут рассчитывать свою перспективу более ясно.

На наш взгляд, целесообразно было бы усилить роль государства в осуществлении объединительных процессов банковского капитала, чтобы эти процессы шли не хаотично, а в направлениях, способствующих реальному оздоровлению банковской системы и ее эффективной работе на благо всей экономики, а не только самих себя. В опубликованной Программе неотложных мер по реструктуризации банковской системы России методическим проблемам объединения банков, особенно мелких и средних, уделено недостаточно внимания. В этом направлении существует возможность выделить и законодательно оформить статус специализированных банков, работающих с бюджетными деньгами, клиентура которых состоит в основном из предприятий госсектора, но имеющих ряд существенных ограничений по размещению активов. Это позволит избежать ситуации, когда взятые государственные деньги привилегированные банки ссужали государству же под огромный процент.

Еще одним направлением регламентации процессов слияний и поглощений может стать формирование структуры специализированных отраслевых банков, мягко интегрированных в объединенный Банк Реконструкции и развития России.

Можно также обратиться к опыту США, когда при работе с проблемными банками там использовалась схема сквозного прохождения, по которой проблемный банк закрывался и на его месте открывалась государственная структура, наследующая высоколиквидные активы и хорошие пассивы. Неликвидные же активы передавались специально созданной в рамках Федеральной корпорации по страхованию депозитов трастовой компании для урегулирования, которая принимала претензии кредиторов и акционеров. Источником финансовых ресурсов при этом служила кредитная линия Федерального казначейства. После национализации и финансового оздоровления кредитная организация могла быть вновь продана устойчивому банку, т.е. государство могло покрыть расходы по санации и еще заработать на этом.

Разработку механизма и создание правовой регламентации подобных схем необходимо взять на себя Банку России в рамках исполнения им регулирующей функции.

3.2. Проблемы управления внутри банковских холдингов

Наиболее важная проблема управления внутри банковских холдингов - как в экстремальных российских условиях обеспечить эффективную работу внутреннего финансового механизма банковского холдинга., особенностями которого является то, что это одновременно консолидированный баланс, управляемая компания, поставщик услуг. Для каждого амплуа характерны свои группы рисков. Если рассматривать банковский холдинг с точки зрения консолидированного баланса, то на первое место выходит портфельный риск. Обычно банковский холдинг состоит из трех блоков: головной банк, дочерние банки, небанковские фирмы, которыми «мать» владеет частично или целиком. Как и в рядовом банке, деятельность холдинга основывается на тождестве : Активы = Пассивы + Капитал. Отсюда успех или неуспех деятельности холдинга зависит от рисков управления активами, пассивами, собственным капиталом.

При подходе к холдингу как к регулируемой фирме возникает регуляторный риск, т.е. опасность, что из-за непредвиденного вмешательства властей, неожиданного введения часто задним числом , законов и правил, изменения экономической или политической конъюнктуры прибыльность холдинга может упасть. Холдингу придется срочно переключаться на иные, нерегламентируемые операции.

Иная группа рисков появляется, если относиться к банковскому холдингу как к поставщику услуг. Она так и называется: риск поставки. Одна из его разновидностей возникает по технологическим причинам, связанным с использованием электроники, автоматизации, телекоммуникаций и пр., которые влияют на работу всего БХ как расчетно-кассового, депозитно-ссудного, информационного центра.

Другой серьезный риск - аффилиации, когда даже одно дочернее подразделение ( филиал) своей неаккуратностью, непрофессионализмом способно привести к убыткам. В банковском холдинге невозможен сепаратный, изолированный риск - он неизбежно усиливает общий. Эта опасность возрастает с расширением географии и номенклатуры услуг, совместных акций.

Поскольку объем повседневных операций в банковском холдинге значительно больше, сложнее, чем в обычном банке, серьезней и риск текущей эффективности в банковском холдинге. Особенно этот риск возрастает, когда дочерние подразделения активно занимаются франчайзингом. ( Франчайзинг - выдача лицензий или права на производство, либо продажу продукции, услуг под маркой банка, фирмы, холдинга. Обычно это делается на ограниченный срок и на оговоренной территории, в обмен за единовременный платеж сразу и периодические выплаты в последующем).

Еще одна разновидность риска поставки - риск рыночной стратегии. Банковский холдинг , как любая компания, должен постоянно изобретать и предлагать новые продукты, сервис, которые не только удовлетворяют сущест вующий спрос, но и формируют его.

Внутри банковского холдинга по сравнению с отдельно взятым банком значительно усложняются и возрастают финансовые потоки как внутри, так и вовне банковского холдинга. Следовательно, требуется масштабное техническое и кадровое оснащение, чтобы детально контролировать каждое перемещение ресурсов.

Такие перемещения могут быть:

нисходящими - от «материнского» подразделения к «дочерним»: собственного капитала, ссуд, выплат основной суммы кредитов, процентных платежей, приобретаемых активов,

восходящими - от «дочерних» к головному банку: дивидендов, выплат основной суммы кредитов, процентных платежей, платы за управление, ссуд, приобретаемых активов,

боковыми - от одного филиала к другому: плата за услуги (консультирование, рекламу, маркетинговые исследования, обработку информации и др.).

Одной из основных проблем управления внутри банковского холдинга является также проблема контроля за возможной утечкой ресурсов из «дочерних» банков и компаний, появления в них «грязных» денег и сомнительных активов. Такая ситуация может нанести ущерб репутации холдинга в целом, привести к оттоку капитала из холдинга, падению прибылей, снизить ликвидность. В российских условиях эта проблема решается с большим трудом, т.к. требуется жесткое руководство и скрупулезный контроль за каждым шагом составляющих холдинг компаний.

Проблема взаимоотношений с фискальными органами также является важной проблемой управления холдингом. Главным, часто единственным источником дохода головного банка являются налогооблагаемые дивиденды дочерних банков, фирм. Материнский банк обычно начинает с очень малого, либо с нулевого притока наличности. Нередко после оплаты процентов, других издержек для фиска не остается ничего, для чего в конечном счете зачастую и затевается банковский холдинг. Точно также это позволяет избегать и местных налогов, если они чрезмерны. Достаточно в другом регионе или в оффшорной зоне зарегистрировать дочерний банк ( фирму ) и из него управлять всем холдингом.

Немаловажная проблема управления связана с деятельностью головного банка. Его основная функция - привлекать внешние ресурсы для других участников холдинга. Обычно это делается с помощью эмиссии векселей, облигаций и пр., которые затем передаются дочерним подразделениям как вклад в их акционерные капиталы. Возникает эффект двойного левереджа (левередж - отношение задолженности к акционерному капиталу), который приносит значительную прибыль. Филиалы холдинга используют ценные бумаги главного банка для увеличения собственных активов, а материнский банк, выпуская долговые обязательства, увеличивает отношение прибыли к капиталу, использует приносимые дочерними подразделениями дивиденды для расплаты по собственным долгам.

Однако такая политика является достаточно рискованной. Самый большой риск связан с процентным покрытием задолженности головного банка (процентное покрытие суть доход до налогообложения и прочих отчислений, из которого выплачивается процент по кредитам). Поскольку основная часть ресурсов его состоит из дивидендов и других выплат, поступающих от дочерних подразделений, при возникновении у них финансовых трудностей материнский банк сразу же испытывает проблемы с обслуживанием своего долга. С учетом масштабности и распространенности кризиса неплатежей в российской экономике эта проблема является очень существенной.

Основными направлениями решения проблем управления внутри банковских холдингов, на наш взгляд, являются следующие.

В области создания сети дочерних банков и филиалов - всесторонний анализ позиционирования потенциального объекта присоединения на рассматриваемом рынке, включающий локализацию и сегментирование имеющейся и потенциальной клиентуры, определение районов притяжения филиала (дочернего банка) с соответствующими границами, проведение детальной идентификации рынка и расчет перспектив на будущее.

В области построения эффективной системы внутрибанковского управленческого учета - внедрение современных методик, позволяющих оценить эффективность работы всех участников банковского объединения.

Некоторые отечественные банкиры Н.Гаврилова «Принципы бизнес-планирования и бюджетирования подразделений банка» М., Бюллетень финансовой информации №4-5 (47-48), 1999 считают наиболее приемлемым для российских условий использование системы бюджетирования, предусматривающей, что бюджет банка складывается из совокупности бюджетов обособленных структурных подразделений. Для этого в структуре управления банка выделяются т.н. центры ответственности (или бизнес-центры). При осуществлении процессов слияний и присоединений бизнес-центры имеют, как правило, матричную структуру, представляющую собой структурное объединений подразделения банка и сотрудников, находящихся в функциональном подчинении данного подразделения, но организационно входящих в другие бизнес-центры. Это способствует проведению банком единой процентной и тарифной политики по направлениям работы через соответствующие подразделения головного офиса. Примером такой матричной структуры может служить Кредитное управление, когда на отделениях банка есть кредитные отделы. С одной стороны, сотрудники отделов на отделениях организационно входят в структуру отделения, а с другой стороны, функционально подчиняются Кредитному управлению. Аналогично может действовать Валютное управление, Операционное управление и др.

Каждое управление самостоятельно осуществляет процесс бизнес-планирования, маркетинговые исследования, руководители центров разрабатывают систему регулярного контроля за выполнением бизнес-плана в целом и оперативных планов.

Бюджеты бизнес-центров после обобщения и корректировки входят в общий бюджет банковского холдинга. Бизнес-планы центров рассматриваются руководством банка (банковского холдинга) в соответствии с общей стратегией, корректируются, в них вносятся контрольные нормативы и показатели. Окончательно скорректированные планы и бюджеты бизнес-центров используются при планировании общего бюджета банка (банковского холдинга).

3.3. Перспективы развития процесса слияний и поглощений в свете программы реструктуризации банковской системы

На сегодняшний день банковская система России претерпевает значительные изменения, необходимость которых наиострейшим образом высветил августовский кризис 1998 г. Ущерб, понесенный банками в результате кризиса, был вызван как недальновидной денежно-кредитной политикой властей, так и внутренними диспропорциями, сложившимися в самой банковской системе.

Банковский сектор оказался недостаточно капитализированным, структура активов и пассивов отличалась «перекосом» в сторону преобладания вложений в финансовые активы, тогда как доля реального сектора, значительная в пассивах, была малой в активах. В ряде случаев банки применяли различные способы маскировки недостатка реального капитала с помощью бухгалтерского учета и отчетности, взаимного участия акционеров в уставных капиталах, учреждения многочисленных дочерних компаний.

В изменение сложившейся ситуации Указом Президента РФ было создано Агентство по реструктуризации кредитных организаций (АРКО). Был также наконец принят Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций», повышающий ответственность Банка России за ход процесса реструктуризации.

Огромное количество проблемных банков, окончательно теряющих самостоятельную перспективу, поставило Банк России перед тем фактом, что их ликвидация потребует значительных затрат, а также может спровоцировать усиление кризиса в банковской сфере и перерастание его в системный. Так, в Индонезии в 1997-1998 гг. ликвидация нескольких крупных банков породила массовую волну паники, которая вылилась в системный банковский кризис.

По оценкам экспертов, наилучшим выходом из ситуации может считаться слияние проблемного банка со здоровым.

Следовательно, в ближайшей перспективе процесс слияний и поглощений получает новый импульс и пойдет достаточно интенсивно. Глава ЦБ РФ Виктор Геращенко отметил по этому поводу, что «эта тенденция наиболее ярко проявится в ходе реализации программы реструктуризации кредитных организаций». Деньги, №12(215), 1999

Интересно отметить, что таким образом некоторые крупные банки пытаются вывести наиболее жизнеспособные активы во вновь созданную структуру, оставляя под старой вывеской лишь малоликвидные активы и долги. Наиболее ярким примером в этом отношении является банк МЕНАТЕП, «разбросавший» свои активы в Росбанк, «Менатеп Санкт-Петербург», Доверительный и инвестиционный банки. К началу декабря 1998 г. банк «МЕНАТЕП Санкт-Петербург» обладал одной из самых развитых в России филиальных сетей - ему принадлежало 48 филиалов, большинство из которых - бывшие филиалы МЕНАТЕПа. Там же Банк «Российский кредит» избрал в качестве партнера Импэксбанк; вначале три его отделения отошли Импэксбанку, затем еще 15, а затем и практически вся филиальная сеть «Российского кредита». Однако в этом случае, в отличие от МЕНАТЕПа, было объявлено, что конечным результатом всех этих процедур будет слияние «Российского кредита» и Импэксбанка.

Утратив в результате кризиса остатки своей ликвидности, Уникомбанк, принадлежавший московской областной администрации и державший бюджетные деньги, не имел подходящей дочерней структуры. Здесь был избран другой путь. Его партнером стал Гута-банк, который заинтересовался филиальной сетью Уникомбанка и бюджетными счетами Московской области. Вскоре Гута-банк получает контрольный пакет акций Уникомбанка, а операции последнего постепенно сворачиваются и все активы собираются в центральном офисе. На начальном этапе реорганизации филиалы еще останутся в собственности у Уникомбанка, но в дальнейшем они будут проданы для погашения долгов. Руководители Гута-банка считают, что если после реорганизации Уникомбанк и останется существовать, то это будет дочерняя структура Гута-банка без филиальной сети и собственного бизнеса.

Аналогично выглядит схема санации Мосбизнесбанка. В прошлом году контрольный пакет его акций купил Банк Москвы, что принесло ему около сорока филиалов.

В этих случаях мы видим, как санируемый банк поглощается банком-санатором. При этом на первом этапе санаторам на определенных условиях передается контрольный пакет акций санируемых, и их бизнес, таким образом, переходит не в мелкие дочерние банки, а в крупные и самостоятельные.

---

В целях ускорения процесса реструктуризации и уменьшения количества злоупотреблений слияниямипоглощениями в целях сокрытия своих активов (чтобы не расплачиваться с должниками), предусмотрено, что до 30 сентября 1999 в Государственную Думу будет внесен ряд поправок к Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций». Они предполагают:

-включение определения «недостаточности капитала» в качестве основания для банкротства банков;

-возможность аннулирования любой сделки, стоимость которой неадекватна либо которая была заключена с целью создания помех, задержек, или введения в заблуждение какого-либо банка, кредиторов, Банка России, АРКО;

-продажа активов кредитной организации будет осуществляться на основании открытого тендера или в другой форме, обеспечивающей полную прозрачность, определенной ликвидатором для максимального увеличения стоимости.

В Гражданский Кодекс РФ, Федеральный закон «О залоге» и Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» будут внесены поправки с целью укрепления прав обеспеченных кредиторов, позволяющих им оперативно получать и реализовывать активы, предложенные в качестве обеспечения ссуд.

В целом по банковской системе в результате процессов реструктуризации можно ожидать сокращения числа банковских учреждений, тенденции к укрупнению банковских структур, развития процессов дальнейшей капитализации банков в соответствии с международными требованиями.

ИСПОЛЬЗОВАННАЯ ЛИТЕРАТУРА

Положение Центрального Банка РФ от 30 декабря 1997 г. N 12-П «Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения»

Положение Центрального Банка РФ от 12 мая 1998 №29-П “О консолидированной отчетности кредитных организаций”

Егоров С.Е. Роль коммерческих банков в становлении финансово-промышленных групп // Банковские услуги. 1995. №1.

Макаревич Л. Начался ли в России бум банковских холдингов // Банковское дело. 1996. №2.

Масленченков Ю. Оценка эффективности вхождения в состав холдинга // Бизнес и банки. 1995. №12

Масленченков Ю.С., Технология и организация работы банка: теория и практика, М., 1999

Мейер Ж.-А. Минимальные капиталы и банковская концентрация // Деньги и кредит. 1994. №4.

Суворов А.В. К вопросу о слиянии банков Деньги и кредит, 1998, №4

Грядовая О.В. О принципах формирования банковского объединения Деньги и кредит, 1998, №6

Мовсесян А.Г. Слияние, поглощение и интеграция как взаимодополняющие процессы Деньги и кредит, №6, 1999

Н.Гаврилова «Принципы бизнес-планирования и бюджетирования подразделений банка» М., Бюллетень финансовой информации №4-5 (47-48), 1999

Шкаровский С. Локализация филиала банка как стратегия банковского маркетинга М., Бюллетень финансовой информации, №11-12 (42-43), 1998

Парамонова Т.В. О состоянии и перспективах развития банковского дела в России, доклад на VII Международном банковском конгрессе в С.-Петербурге Вестник Банка России №37, 1999

Сагиндыкова М. Особенности реорганизации банков в форме слияния и присоединения М., Деньги и кредит, №5, 1999

Грядовая О., Ерцев Б. Предложения по стабилизации и укреплению российской банковской системы Бюллетень финансовой информации, №9(40), 1998